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离婚一方将股权转移,另方诉转移无效抑侵权赔偿?
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南京离婚律师谢保平

时间 : 2020-01-25 09:56 浏览量 : 6389

【南京离婚律师谢保平法律咨询】离婚一方将股权转移,另方诉转移无效抑侵权赔偿?

AB系夫妻关系,婚后创业收购了两家公司,由男方B实际持有股权,后AB发生离婚纠纷法院判决离婚,共同财产设计股权较为复杂而另案处理。女方A发现在未经其同意的情况下,B将其名下的甲公司55%股权以不实际支付对价的方式转让给C,该部分的侵权损害赔偿金额为3.4亿元;还有BCD串通,在未经A同意的情况下,B将其名下的乙公司60%的股权以不实际支付对价的方式转让给D,该部分的侵权损害赔偿金额为1000万元。遂向一审法院起诉请求:判令B、C、D共同赔偿因侵权行为给A造成的损失3.5亿元(以最终股权评估价值为准),并承担连带责任。

A的主张分两部分,第一B将甲公司55%股权以不实际支付对价的方式转让C,侵权损害赔偿金额为3.4亿元;第二为BCD恶意串通,B将其名下的乙公司60%的股权以不实际支付对价的方式转让D,侵权赔偿金额为1000万元。同时,A以B、C为被告向区法院提起了股权转让纠纷一案和离婚后财产纠纷一案。高院认为“鉴于甲公司股权转让案立案在先正在审理中,A已经选择以合同之诉主张权利且未受到阻碍,无权再提起侵权之诉;而乙公司案的诉讼标的额为1000万元,未达高院管辖标准,A的请求被驳回。

A上诉到最高院,并在离婚后财产纠纷中明确了甲乙公司的股权不在诉讼范围,同时撤回了甲公司的股权转让之诉,最高院认为“A起诉构成了请求权竞合,但A在一审之后,撤回了竞合的起诉请求,故请求权竞合的情形消失,遂指令高院重审。

   特律师解说:

   A的诉讼在一开始设计方案时,合同之诉和侵权之诉并举,导致被驳回,不过好在还能补救。提起合同之诉还是侵权之诉,除了法律关系之外,需要看请求是否重复,一个请求不可能获得两个支持,那岂不是可以获得双倍的利益?其实也是一事不再理的意思。

特别要提的是,A一开始就诉股权转让无效,完事还得诉分割,不如其后采取的赔偿之诉来的直接,所以个人认为,这个案件的诉讼策略在后期回到了正轨。不过A也面临着几个方面的难题,第一,赔偿额的确定需要对评估股权的价值,A显然不控制公司,对公司的信息不掌握,很难提供公司的资产负债表、利润表等评估资料,公司的其他股东在B的影响下和为自身的利益,很可能不配合评估,导致评估无法有效进行。第二,工商部门、税务部门调取的甲公司资产负债表、纳税申报表等资料,并不能真实反映公司真实情况,现实中有的公司两本甚至三本账。笔者办理的一起离婚案股权分割中,起初工商备案资料显示,公司2013年是亏损状态,2014年盈利800余万元,而最终通过笔者与当事人的调查,公司实际待分配利润高达2个亿。第三,评估机构的评估未必就能反映甲公司的真实情形。

比如以实收资本还有净资产为基础计算股权价值,和公司的实际价值可能想去甚远。如在亚马逊收购卓越网一案中,卓越网所属公司注册资金仅有几百万元,但却被亚马逊以7500万美金收购,现在国内负资产的公司同样估值高的吓人,如一些网络公司。当然,A的律师可以从市场、行业、资产,公司曾有的估值等等个方面去固定A公司股权的价值。此外,如果不持股的话,夫妻可以提前就股权的价值进行锁定,避免可能的纷争。

原题:离婚一方将股权转移,另方诉转移无效抑侵权赔偿?这个案件给出了启示

原创 文/张特 隆安律所


南京离婚律师谢保平:江苏胜衡律师事务所婚姻继承部主任,12年离婚案件经验,擅长处理离婚大额财产分割、离婚子女抚养权争取、公司股权争议等疑难问题,是南京知名离婚律师之一。


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